CIT dla spółek komandytowych. Co trzeba zrobić, by przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wobec uchwalonej przez Sejm 28 listopada 2020 r. ustawy spółki komandytowe zostaną objęte CIT, bez względu na skalę prowadzonej działalności, strukturę własnościową czy status wspólników. W praktyce oznacza to podwójne opodatkowanie spółek komandytowych.

Data wprowadzenia zmian

Część przepisów wejdzie w życie 1 stycznia 2021 r., jednak spółki komandytowe mogą zdecydować o odroczeniu stosowania nowych regulacji i wejść w opodatkowanie CIT-em dopiero 1 maja 2021 r. To oznacza, że przedsiębiorcy mają kilka miesięcy na podjęcie decyzji co do dalszej formy prowadzonej działalności. Perspektywa podwójnego opodatkowania skłania przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki komandytowej do poszukiwania nowych rozwiązań, optymalnych podatkowo i bezpiecznych biznesowo.

Spółka z o.o.

Jednym z rozwiązań jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy dużym rozmiarze prowadzonego przedsiębiorstwa bądź działania w branży obarczonej ryzykiem gospodarczym, warto rozważyć przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zabezpieczającą majątek wspólników i pozwalającą na takie utrzymywanie struktury majątkowej spółki, która będzie optymalna podatkowo. Takie rozwiązanie pozwala nie tylko na korzystniejsze rozliczenie przychodów w spółce, ale również ogranicza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Do zalet spółki z o.o. należy również elastyczność w zakresie zmiany struktury własnościowej poprzez zbywanie udziałów, również w części. Minimalna wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł.

Etapy przekształcenia

Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowany, jednak wymaga opracowania stosownych dokumentów i zachowania wszystkich warunków przekształcenia przewidzianych przez przepisy. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. jest skuteczne w dniu rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Schemat całego procesu przedstawia się następująco:

I. Sporządzenie planu przekształcenia oraz załączników

II. Zawiadomienie wspólników

III. Podjęcie uchwały o przekształceniu spółki

IV. Wniosek o wpis podmiotu do KRS

V. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga sporządzenia planu przekształcenia, do którego załącza się projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz sprawozdanie finansowe przekształcanej spółki komandytowej. Od 1 marca 2020 r. nie jest już konieczne poddawanie planu przekształcenia spółki badaniu przez biegłego rewidenta, co niewątpliwie skraca cały proces przekształcenia.

Na dalszym etapie dokonywana jest procedura zawiadamiania wspólników, a następnie podejmują oni uchwałę o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest protokołowana przez notariusza. Na koniec pozostaje złożenie wniosku o wpis przekształconej spółki do KRS oraz obowiązek dokonania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W związku z licznymi uproszczeniami wprowadzonymi od marca 2020 r. proces przekształcenia został pomniejszony o wcześniejsze dodatkowe obowiązki (nie ma badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, nie jest wymagane dodatkowe oświadczenie o uczestnictwie w spółce, a podjęcie uchwały przekształceniowej zastępuje podpisanie umowy spółki). Proces jest zdecydowanie mniej kosztowny. W praktyce szacuje się, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może zająć od 2 do 5 miesięcy.

Dodatkowo wskazać należy, że w odniesieniu do spółek komandytowych, których komplementariuszem (zazwyczaj jedynym) jest spółka z o.o., przekształcenie oznacza uproszczenie struktury, ponieważ spółka z o.o. pełniąca rolę komplementariusza stanie się zbędną i możliwa będzie jej likwidacja.

Działania reorganizacyjne wymagają analizy potencjalnych korzyści, ale również i negatywnych skutków, jakie wiążą się z wybraną formą prawną działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia pozostają również istniejące zobowiązania, które mogą ograniczać możliwość przekształceń spółek. Dlatego też rekomendowanym rozwiązaniem jest przygotowanie rozwiązania adekwatnego do potrzeb przedsiębiorcy, z uwzględnieniem specyficznych uwarunkowań jego biznesu, skali prowadzonej działalności, ryzyka działania i struktury właścicielskiej.

Jeżeli macie Państwo pytania, zachęcamy do ich zadawania ekspertom z Kancelarii M. Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni sp.k., za pośrednictwem adresu: kancelaria@krotoski-adwokaci.pl